Ład korporacyjny

Bank ustalając miejsce i termin, a także formę walnych zgromadzeń bierze pod uwagę konieczność umożliwienia udziału w ich obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W 2022 roku Bank nie przeprowadzał walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). W związku z przyjęciem wszystkich zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021, jak również odstąpieniem od wyłączenia §8 ust. 4c „Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” KNF, Bank nie wyklucza możliwości organizowania e-walnych, jeżeli będzie to uzasadnione z uwagi na zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy. Bank jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną do jego przeprowadzenia.

Niezależnie od powyższego, w celu zapewnienia maksymalnej jawności podejmowania decyzji, obrady Walnych Zgromadzeń są transmitowane w czasie rzeczywistym, a przedstawiciele mediów mają możliwość swobodnej obecności na takich obradach. 

Skutecznie stosuje się lub egzekwuje sytuację, w której wszystkie projekty uchwał walnego zgromadzenia zarówno przedstawione przez Zarząd jak i przez akcjonariuszy zawierają uzasadnienie. 

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 7 czerwca 2021 roku przyjęło do stosowania wszystkie zasady zawarte w Dobrych Praktykach 2021, w tym tę dotyczącą zachowania 3 dni przed walnym zgromadzeniem jako ostatecznego terminu składania projektów uchwał zgromadzenia oraz przedstawiania kandydatur do Rady Nadzorczej wraz z niezbędnymi oświadczeniami. Walne Zgromadzenia organizowane po 1 lipca 2021 roku odbywały się z poszanowaniem tych zasad, poza jednym przypadkiem incydentalnego naruszenia zasady opisanym powyżej. 

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej z zasady biorą udział w obradach Walnego Zgromadzenia. W 2022 roku udział ten miał charakter mieszany – w miejscu obrad oraz za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym. Organy te reprezentowane były w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w jego trakcie. Zarząd prezentował wyniki finansowe oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, a także omawiał istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównując prezentowane dane z latami wcześniejszymi. 

W 2022 roku Walne Zgromadzenia nie decydowały o emisji akcji z prawem poboru lub z jego wyłączeniem, niemniej Bank nie identyfikuje przesłanek do niestosowania zasad Dobrych Praktyk 2021 dotyczących takich decyzji. 

Przyjęta w 2022 roku Polityka dywidendowa Banku zakłada intencję stabilnego realizowania w długim terminie wypłat dywidendy, z zachowaniem zasady ostrożnego zarządzania Bankiem i Grupą Kapitałową Banku. Na obecnym etapie Bank nie identyfikuje przesłanek do niestosowania zasady Dobrych Praktyk 2021 w zakresie ograniczenia możliwości pozostawienia w Banku całości zysku wypracowanego w danym roku. 

Nadrzędnym celem Banku w zakresie działań informacyjnych jest zagwarantowanie wysokich standardów komunikacji z uczestnikami rynku kapitałowego, będących wyrazem poszanowania zasad powszechnego i równego dostępu do informacji. Aby zrealizować ten cel Bank prowadzi politykę informacyjną w sposób gwarantujący właściwy, rzetelny i kompletny dostęp do informacji o Banku dla wszystkich inwestorów, bez stosowania preferencji w stosunku do któregokolwiek z nich. Powyższe zagadnienia Bank uregulował w „Zasadach polityki informacyjnej PKO Banku Polskiego S.A. w zakresie kontaktów z inwestorami i klientami”, które znajdują się na stronie internetowej Banku (Polityka informacyjna – PKO Bank Polski (pkobp.pl)). 

Bank komunikuje się z inwestorami bezpośrednio, organizując transmitowane online spotkania wynikowe, uczestnicząc w szeregu konferencji inwestorskich oraz spotkań bilateralnych, jak również aktywnie wykorzystuje korporacyjną stronę internetową, w której wyodrębnił część poświęconą relacjom inwestorskim. Na stronie tej zamieszczone są kluczowe informacje dotyczące Banku i wyemitowanych papierów wartościowych, w tym informacje o strategii Banku, sprawozdania finansowe, prezentacje, podstawowe dane finansowe w formacie umożliwiającym ich bezpośrednie wykorzystanie, dane kontaktowe oraz inne informacje zazwyczaj zamieszczane przez spółki, zgodnie ze stosownymi rekomendacjami. 

W sekcji relacji inwestorskich pod adresem Ład korporacyjny – PKO Bank Polski (pkobp.pl) znajdują się informacje dotyczące zasad ładu korporacyjnego, podstawowe dokumenty korporacyjne, polityki i sprawozdania, jak również informacje dotyczące stosowania Dobrych Praktyk 2021 oraz „Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” KNF. 

W związku z przyjęciem Strategii na lata 2023-2025 oraz w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, Bank zamieścił na stronie internetowej informacje na temat jej założeń, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych oraz planowanych działań w ramach jej realizacji. Informacje te znajdują się w sekcji relacji inwestorskich Strategia PKO Banku Polskiego S.A. na lata 2023-2025 (pkobp.pl). 

Obszar ESG jest jednym z filarów strategii PKO Banku Polskiego S.A. na lata 2023-2025. Strategia Banku w obszarze ESG zawiera zestaw mierników w trzech obszarach zrównoważonego rozwoju: środowiskowym, społecznym oraz ładu korporacyjnego. (Informacja na temat celów ESG zawartych w Strategii na lata 2023-2025 znajduje się na stronie internetowej Banku: Strategia PKO Banku Polskiego S.A. na lata 2023-2025 (pkobp.pl)). 

Więcej informacji na temat czynników ESG w zakresie działalności Banku znajduje się na stronie internetowej pod adresem: ESG w Grupie PKO Banku Polskiego (pkobp.pl). 

W celu zapewnienia inwestorom dostępu do jak najbardziej aktualnych informacji finansowych, Bank publikuje sprawozdania finansowe w możliwie najkrótszym dla organizacji czasie. 

Publikacjom takim towarzyszą spotkania dla akcjonariuszy, analityków i przedstawicieli mediów, podczas których Zarząd prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe Banku i Grupy Kapitałowej Banku, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność Banku, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. 

Spotkania odbywają się zarówno w formie stacjonarnej, jak i zdalnej, a także mieszanej. W przypadku spotkania zdalnego Bank zapewnia interaktywny jego przebieg, tj. w trakcie spotkania możliwa jest dwustronna komunikacja, w szczególności umożliwiająca zadawanie pytań i udzielanie na nie odpowiedzi. 

Zapis video zarówno spotkań z mediami jak i z analitykami publikowany jest na stronie internetowej Banku pod następującym adresem: Wideo i telekonferencje – PKO Bank Polski (pkobp.pl). 

Niezależnie od cyklicznych spotkań związanych z publikacją wyników, na bieżąco prowadzony jest dialog z akcjonariuszami. Odpowiedzi na pytania inwestorów udzielane są niezwłocznie po ich otrzymaniu, nie później jednak niż w terminie 14 dni, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach po upływie 14-dniowego terminu, po uprzednim poinformowaniu inwestora o planowanym terminie udzielenia odpowiedzi. Bank nie zawęża kręgu osób uprawnionych do informacji jedynie do akcjonariuszy. Odpowiadając na poszczególne pytania, Bank ocenia możliwość udzielenia odpowiedzi na konkretne pytanie pod względem ochrony tajemnic spółki, braku konfliktu z obowiązującymi przepisami prawa, a także ocenia wagę pytania i do niej dostosowuje szybkość i szczegółowość wyjaśnień. 

Bank posiada również rekomendowane przepisy wewnętrzne dotyczące udzielania wyjaśnień i sprostowań dotyczących nieprawdziwych, nieścisłych lub szkodliwych doniesień medialnych. 

Powoływanie członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej dokonywane jest w sposób umożliwiający wybór osób reprezentujących wysokie kompetencje, umiejętności i doświadczenie adekwatne do powierzanego stanowiska oraz gwarantujący wydawanie przez członków Zarządu lub Rady Nadzorczej – indywidualnie i jako organ – niezależnych opinii i decyzji w całym zakresie działalności Banku. 

Powyższe znajduje odzwierciedlenie w obowiązujących w Banku: 

• Polityce dotyczącej oceny odpowiedniości kandydatów na członków i członków Rady Nadzorczej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. (przyjętej przez Walne Zgromadzenie), 
• Polityce dotyczącej odpowiedniości członków Zarządu i osób pełniących najważniejsze funkcje w Banku oraz oceny odpowiedniości w spółkach Grupy Kapitałowej Banku (przyjętej przez Radę Nadzorczą Banku). 

Polityka różnorodności składu Zarządu i Rady Nadzorczej stanowi element polityki odpowiedniości. 

Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności wskazując m.in., że organy podejmujące decyzje w sprawie doboru członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej dążą do zapewnienia w składzie organu szerokiego zakresu kompetencji, wiedzy i umiejętności adekwatnych do stanowiska oraz dodatkowo zróżnicowania ze względu na wiek i płeć. Właściwe organy podejmując decyzje o obsadzie stanowiska, uwzględniając wynik oceny odpowiedniości, dążą do osiągnięcia równowagi w zakresie reprezentacji płci, a co najmniej osiągnięcia minimalnego udziału mniejszości ze względu na płeć na poziomie 30%. Wyżej wymienione polityki oceny odpowiedniości określają także termin i sposób monitorowania realizacji celów różnorodności. 

Statutowym zobowiązaniem Banku w zakresie utrzymywania składu Rady Nadzorczej jest konieczność zwołania Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w przypadku, gdy liczba członków tego organu zmniejszy się poniżej 5. 

Rada Nadzorcza, w ramach zarządzania sukcesją, podejmuje decyzje w zakresie doboru nowych członków Zarządu mając na uwadze: cel, jakim jest zapewnienie ciągłości podejmowania decyzji w zakresie obszaru działania Banku nadzorowanego przez danego członka Zarządu, konieczność zapewnienia realizacji celów strategicznych Banku, zasadę zróżnicowania składu Zarządu oraz zapewnienia odpowiedniości zbiorowej Zarządu. 

Mając na uwadze oświadczenia złożone przez członków Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza w składzie na 31 grudnia 2022 roku złożona była w większości z członków niezależnych. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie łączy swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Więcej informacji o Radzie Nadzorczej znajduje się w rozdziale 11.2.8. 

Regulaminowo członkowie Rady Nadzorczej głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne, a uchwały tego organu podejmowane są w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego członka Rady Nadzorczej. 

Członkowie Rady Nadzorczej poświęcają niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Frekwencja na obradach jest bardzo wysoka, a nieobecności uzasadnione. 

Rada Nadzorcza może korzystać z usług doradców, ekspertów lub konsultantów zewnętrznych, a koszty świadczenia takich usług ponosi Bank. 

W związku z przyjęciem przez Bank wszystkich zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021 coroczne sprawozdania Rady Nadzorczej zawierają wszystkie elementy przypisane temu dokumentowi przez Dobre Praktyki 2021. 

Pełnienie funkcji w Zarządzie stanowi główny obszar aktywności zawodowej członków tego organu, a osoby te nie podejmują dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia im rzetelne wykonywanie obowiązków. 

Powołanie członka Zarządu do organów nadzoru spółki spoza Grupy Kapitałowej Banku wymaga zgody Rady Nadzorczej. 

W PKO Banku Polskim S.A. funkcjonuje system zarządzania, na który składa się system kontroli wewnętrznej oraz system zarządzania ryzykiem. Za zaprojektowanie i wdrożenie tych systemów odpowiada Zarząd. Systemy te są zaprojektowane odpowiednio do wielkości Banku oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. Bank wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w wyżej wymienionych systemach. 

System kontroli wewnętrznej wspomaga zarządzanie Bankiem poprzez zapewnianie skuteczności i efektywności działania Banku, wiarygodności sprawozdawczości finansowej, przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Banku oraz zgodności działania Banku z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, przepisami wewnętrznymi Banku, rekomendacjami nadzorczymi oraz przyjętymi w Banku standardami rynkowymi. System kontroli wewnętrznej jest zorganizowany w Banku na trzech niezależnych od siebie poziomach. 

W ramach systemu kontroli wewnętrznej PKO Bank Polski S.A. wyodrębnia: 

• funkcję kontroli, która zapewnia przestrzeganie mechanizmów kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem w Banku i obejmuje wszystkie jednostki Banku oraz usytuowane w nich stanowiska organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji, 
• komórkę do spraw zgodności – Departament Zgodności (DZG), który jest wyodrębnioną organizacyjnie, niezależną komórką, pełniącą kluczową rolę w zakresie zapewnienia zgodności i zarządzania ryzykiem braku zgodności, 
• komórkę audytu wewnętrznego – Departament Audytu Wewnętrznego (DAW), który jest niezależną i obiektywną komórką realizującą działania o charakterze zapewniającym i doradczym, mającą na celu ocenę adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej. 

W Banku powoływany jest audytor wewnętrzny kierujący komórką audytu wewnętrznego (DAW), który działa zgodnie z przepisami prawa, regulacjami nadzorczymi KNF, a także dobrymi praktykami i Międzynarodowymi Standardami Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego opublikowanymi przez Instytut Audytorów Wewnętrznych. Kierujący DAW oraz DZG podlegają bezpośrednio prezesowi Zarządu oraz powoływani są na stanowiska po uprzedniej zgodzie Rady Nadzorczej. Działalność DAW podlega niezależnej ocenie zewnętrznej nie rzadziej niż raz na 5 lat. 

Rada Nadzorcza dokonuje corocznej oceny systemu kontroli wewnętrznej oraz jego elementów na podstawie informacji i raportów przekazywanych przez Zarząd, Komitet Audytu Rady Nadzorczej, DAW i DZG oraz ustaleń dokonanych przez biegłego rewidenta i wynikających z czynności nadzorczych uprawnionych instytucji. Radę Nadzorczą w powyższych działaniach wspiera Komitet Audytu Rady Nadzorczej. 

W pozostałych podmiotach Grupy Kapitałowej Banku funkcjonują systemy kontroli wewnętrznej, dostosowane do specyfiki i charakteru działalności tych podmiotów. Sposób funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej uzależniony jest od wielkości podmiotu i przedmiotu jego działalności. 

Główne elementy procesu zarządzania ryzykiem tworzą: strategia zarządzania ryzykiem przyjęta przez Zarząd i zaakceptowana przez Radę Nadzorczą, procesy zarządzania poszczególnymi rodzajami zidentyfikowanych ryzyk oraz cykliczne przeglądy wyżej wymienionej strategii i procesów. Kierujący strukturami odpowiedzialnymi za zarządzanie pozostałymi rodzajami ryzyka podlegają organizacyjnie członkowi Zarządu nadzorującemu Obszar Zarządzania Ryzykiem. 

W Banku przyjęte są zasady zarządzania konfliktami interesów określające politykę zapobiegania, identyfikacji i ujawniania konfliktów interesów lub potencjalnych konfliktów interesów oraz podejmowania działań w celu kontroli tych konfliktów, jak również minimalizacji ich wystąpienia oraz ograniczania ich negatywnego wpływu na funkcjonowanie Banku oraz jego relacje z klientami i innymi podmiotami. 

Zasady te regulują m.in. obowiązki członków organów Banku w zakresie zgłaszania potencjalnego lub powstałego konfliktu oraz ograniczenia w udziale rozpatrywania spraw, w których w stosunku do danej osoby może wystąpić konflikt interesów. Zgodnie z regulaminami Zarządu oraz Rady Nadzorczej członkowie tych organów mają prawo zgłaszać zdanie odrębne zamieszczane w protokole posiedzenia danego organu. 

Zasady zarządzania konfliktami odnoszą się również do zapobiegania uprzywilejowaniu akcjonariuszy – transakcje lub umowy muszą być zawierane na zasadach rynkowych obowiązujących w relacjach pomiędzy niezależnymi stronami, w zgodności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i przepisami wewnętrznymi Banku. 

[2-20] Kierując się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro PKO Banku Polskiego S.A. i interes akcjonariuszy oraz mając na względzie regulacje zewnętrzne z obszaru wynagrodzeń, Bank wprowadził adekwatne przepisy wewnętrzne regulujące kwestię zasad wynagradzania, dotyczące między innymi, osób zajmujących stanowiska kierownicze, w tym członków organów Banku. Wprowadzone przepisy z zakresu wynagrodzeń mają na celu wspieranie realizacji strategii oraz długoterminowych interesów Banku, a także przyczyniać się do prawidłowego i skutecznego zarządzania ryzykiem. 

W Banku obowiązuje polityka wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w 2020 roku. 

Zgodnie z treścią tej polityki wynagrodzenie całkowite członka Zarządu składa się z części stałej oraz części zmiennej. Wynagrodzenie zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych takich jak: osiągnięcie wyniku finansowego netto Banku i Grupy Kapitałowej Banku, osiągnięcie wskazanych wskaźników ekonomiczno- finansowych, w tym wskaźnika zadowolenia klientów, realizacja strategii Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku oraz utrzymanie pozycji rynkowej Banku. Rada Nadzorcza ustala cele dla poszczególnych członków Zarządu, przy czym powinny one uwzględniać również kryteria takie, jak dbałość Banku o uwzględnienie interesu społecznego oraz przyczynianie się Banku do ochrony środowiska i zapobiegania ewentualnym negatywnym skutkom społecznym działalności Banku. Łączna wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego każdego z członków Zarządu Banku jest zgodna z zasadą neutralności pod względem płci. 

W PKO Banku Polskim S.A. przyjęte są również zasady wynagradzania pracowników, których działalność ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku (Material Risk Takers dalej: MRT). Wynagrodzenia zmienne MRT są bezpośrednio uzależnione od sytuacji finansowej Banku oraz wzrostu jego wartości, z zastrzeżeniem, że kierownicy komórki audytu wewnętrznego, komórki do spraw zgodności, komórki prawnej, komórek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem na drugim poziomie oraz za sprawy kadrowe, są wynagradzani w zakresie wynagrodzenia zmiennego za osiągnięcie celów wynikających z pełnionych przez nich funkcji, a ich wynagrodzenie nie może być uzależnione od wyników finansowych uzyskiwanych w kontrolowanych przez nich obszarach działalności Banku. 

Wynagrodzenie zmienne pracowników, których działalność ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku uzależnione jest od poziomu realizacji celów premiowych, które w zależności od powierzanych zadań, mogą obejmować m.in. wskaźnik zadowolenia klientów, czy stopień realizacji działań służących wykonaniu strategii Banku. 

Wypłata wynagrodzeń zmiennych zarówno dla członków Zarządu Banku, jak i pozostałych MRT jest poprzedzana każdorazowo oceną sytuacji ekonomicznej Banku, jak i długookresową oceną tych osób w aspekcie prawidłowego wywiązywania się z powierzonych obowiązków. 

Maksymalny stosunek średniego całkowitego wynagrodzenia brutto członków Zarządu Banku w ujęciu rocznym do średniego całkowitego wynagrodzenia brutto pozostałych pracowników Banku w ujęciu rocznym został ustalony na poziomie 1:22. 

Poziom wynagrodzeń członków organów Banku i MRT jest adekwatny do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań. Praca w komitetach Rady Nadzorczej Banku uwzględniana jest w wysokości wynagrodzenia członków tych komitetów. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie jest uzależniona od krótkoterminowych wyników Banku. 

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, należy podejmowanie uchwał dotyczących:

• powoływania oraz odwoływania członków Rady Nadzorczej,
• zatwierdzania Regulaminu Rady Nadzorczej,
• nabycia akcji Banku w celu ich umorzenia oraz ustalania wysokości wynagrodzenia za umarzane akcje,
• tworzenia i likwidacji funduszów specjalnych tworzonych z zysku netto,
• zbycia przez Bank nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nieruchomości, o ile wartość nieruchomości lub prawa będącego przedmiotem takiej czynności przekracza 25% kapitału zakładowego; zgoda taka nie jest wymagana, jeżeli nabycie tak zbywanej nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, restrukturyzacyjnego lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku,
• emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
• ustalania zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• zatwierdzania: sprawozdań finansowych (Banku i Grupy Kapitałowej Banku), sprawozdań Zarządu z działalności (Grupy Kapitałowej Banku, w tym Banku) oraz sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej,
• udzielania członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
• podziału zysku lub pokrycia straty,
• określania dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,
• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• zmian Statutu Banku,
• podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Banku.

Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być, zgodnie ze Statutem Banku oraz w zakresie wskazanym w Regulaminie Rady Nadzorczej, zaopiniowane przez Radę Nadzorczą w czasie umożliwiającym zapoznanie się przez akcjonariuszy z tą opinią.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile powszechnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia Statutu Banku nie stanowią inaczej.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Banku:

• zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy, którzy wnosili o umieszczenie w porządku obrad tej sprawy,
• uchwały Walnego Zgromadzenia mające za przedmiot uprzywilejowanie akcji oraz w sprawach połączenia się Banku poprzez przeniesienie całego jego majątku na inną spółkę, jego likwidacji, obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji bez równoczesnego jego podwyższenia lub zmianę przedmiotu działalności Banku prowadzącą do zaprzestania prowadzenia przez Bank działalności bankowej wymagają większości 90% głosów oddanych.

Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym z zastrzeżeniem, że głosowanie tajne zarządza się:

• przy wyborach członków organów Banku,
• nad wnioskami o odwołanie lub pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Banku lub likwidatorów,
• w sprawach osobowych,
• na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy, obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu,
• w innych przypadkach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne. Ogłoszenie wraz z materiałami prezentowanymi akcjonariuszom udostępniane jest od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Banku w sekcji Relacje Inwestorskie pod następującym adresem Walne Zgromadzenie – PKO Bank Polski (pkobp.pl).

Walne Zgromadzanie odbywa się w siedzibie PKO Banku Polskiego S.A. lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w ogłoszeniu o jego zwołaniu i jest transmitowane w czasie rzeczywistym drogą internetową. W Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział przedstawiciele mediów.

Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia może być utrwalany przy pomocy urządzeń rejestrujących dźwięk lub dźwięk i obraz. Dane osobowe przetwarzane są zgodnie z zasadami określonymi w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Utrwalone nagrania z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia są upubliczniane przez Bank na jego stronie internetowej w sekcji Relacje Inwestorskie pod następującym adresem Wideo i telekonferencje – PKO Bank Polski (pkobp.pl).

Najważniejszymi uprawnieniami akcjonariuszy PKO Banku Polskiego S.A. są:

• udział w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym Banku (zbadanym przez biegłego rewidenta) i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom,
• możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Banku, w tym głosowania, stawiania wniosków, zgłaszania sprzeciwów i zadawania pytań.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Banku mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, jak również mogą przed terminem zwołanego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Bankowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał, które dotyczą spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Ponadto akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo zgłaszania projektów uchwał oraz wnoszenia propozycji zmian lub uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

Prawo głosowania akcjonariuszy jest ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10 % ogólnej liczby głosów istniejących w Banku w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Wyłączenia tego ograniczenia oraz jego zasady opisane są w § 10 Statutu Banku.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Banku na szesnaście dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze  mogą  uczestniczyć  w  Walnym  Zgromadzeniu  oraz  wykonywać  prawa  głosu  osobiście (w tym, w przypadku akcjonariuszy niebędących osobą fizyczną – przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w imieniu akcjonariusza) lub przez pełnomocników.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator i pracownik PKO Banku Polskiego S.A. lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Banku mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu PKO Banku Polskiego S.A.

Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować nad uchwałami, które dotyczą jego odpowiedzialności wobec PKO Banku Polskiego S.A. z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec PKO Banku Polskiego S.A. oraz sporu pomiędzy nim a PKO Bankiem Polskim S.A.

Akcjonariusze mają prawo, za pośrednictwem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zadawać pytania członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowemu biegłemu rewidentowi PKO Banku Polskiego S.A. Jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd (z zastrzeżeniem ustawowych wyjątków) zobowiązany jest do udzielania akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Banku. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Treść pytań zadanych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu 12 maja 2022 roku oraz odpowiedzi na nie zamieszczone są na stronie internetowej w sekcji Relacje inwestorskie pod następującym adresem Raport nr 13/2022 – Odpowiedzi na pytania akcjonariuszy zadane podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 12 maja 2022 r. (pkobp.pl).

[2-9] Rada Nadzorcza PKO Banku Polskiego S.A. składa się z 5 do 13 członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.

Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Uprawniony Akcjonariusz (zgodnie z definicją poniżej), w tym w przypadku zgłoszenia wniosku o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Skarb Państwa, jako Uprawniony Akcjonariusz, na podstawie § 11 ust. 1 Statutu Banku, ustalił liczbę członków Rady Nadzorczej na 11 osób.

[2-10]  Kandydatów na członków Rady Nadzorczej w liczbie określonej zgodnie ze wzorem opisanym poniżej ma prawo zgłaszać jedynie akcjonariusz, który samodzielnie i we własnym imieniu jest uprawniony na Walnym Zgromadzeniu,  którego  przedmiotem  jest  wybór  członków  Rady  Nadzorczej  do  wykonywania  prawa  głosu z największej liczby akcji w kapitale zakładowym Banku, zwany dalej „Uprawnionym Akcjonariuszem”. Kandydatów na pozostałych członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać wszyscy akcjonariusze, w tym Uprawniony Akcjonariusz.

Liczba członków Rady Nadzorczej, których kandydatury ma prawo zgłaszać Uprawniony Akcjonariusz obliczana jest zgodnie z następującym wzorem:

L = 13*U, gdzie:

L – oznacza liczbę członków Rady Nadzorczej, których kandydatury ma prawo zgłosić Uprawniony Akcjonariusz, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy L nie jest liczbą całkowitą, liczba członków Rady Nadzorczej jest równa L zaokrąglonemu w górę do najbliższej liczby całkowitej, przy czym łączna liczba członków Rady Nadzorczej, których kandydatury ma prawo zgłosić Uprawniony Akcjonariusz nie może być większa od 8 (ośmiu);

U – oznacza udział Uprawnionego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Banku obliczony jako iloraz liczby akcji, z których Uprawniony Akcjonariusz ma prawo wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członków Rady Nadzorczej oraz wszystkich akcji w kapitale zakładowym Banku istniejących w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia.

W przypadku powołania przez Walne Zgromadzenie mniejszej liczby członków Rady Nadzorczej niż wynika z wzoru określonego powyżej, Uprawniony Akcjonariusz, ma prawo zgłosić oraz żądać poddania na tym samym Walnym Zgromadzeniu pod kolejne głosowania kandydatów w liczbie nie większej niż dwukrotność różnicy liczby członków Rady Nadzorczej obliczonej zgodnie z tym wzorem oraz liczby członków Rady Nadzorczej powołanych spośród kandydatów zgłoszonych uprzednio przez Uprawnionego Akcjonariusza.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Dobór członków Rady Nadzorczej odbywa się w sposób zapewniający wybór kompetentnych osób, dających gwarancje ich odpowiedniości i należytego wywiązywania się z nałożonych obowiązków. Dobór członków Rady Nadzorczej odbywa się z uwzględnieniem wymogów oceny odpowiedniości indywidualnej i zbiorowej opisanych w „Polityce dotyczącej oceny odpowiedniości kandydatów na członków i członków Rady Nadzorczej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A.” (dalej: Polityka odpowiedniości Rady) oraz z uwzględnieniem zasady zróżnicowania składu Rady Nadzorczej.

Ocena  odpowiedniości  kandydatów  i  członków  Rady  Nadzorczej  dokonywana  jest  przede  wszystkim z uwzględnieniem wymogów wynikających z art. 22aa Prawa bankowego.

Walne Zgromadzenie dokonuje oceny odpowiedniości poszczególnych członków Rady Nadzorczej i zbiorowej całej Rady Nadzorczej każdorazowo w związku z powołaniem nowego członka Rady Nadzorczej oraz raz do roku w ramach oceny okresowej. Walne Zgromadzenie może przeprowadzić także dodatkową ocenę odpowiedniości w innych, uzasadnionych przypadkach, które mają wpływ na wymogi stawiane Radzie Nadzorczej lub jej poszczególnym członkom. Dodatkową ocenę inicjuje Bank.

Wśród określonych w Polityce odpowiedniości Rady kryteriów odpowiedniości jest ocena posiadanych kwalifikacji, rozumianych jako wiedza, doświadczenie i umiejętności w zakresie ich odpowiedniości do pełnionych funkcji i powierzonych obowiązków, a także w zakresie zasad nadzorowania działalności Banku i potencjalnych konfliktów interesów, które mogą się wiązać z pełnioną funkcję i powierzonymi obowiązkami, oraz ocena reputacji.

Dodatkowo wśród kryteriów oceny uwzględnia się m.in. ocenę uczciwości i etyczności działania, umiejętność formułowania niezależnego osądu oraz możliwości poświęcania odpowiedniej ilości czasu na wykonywanie powierzanych obowiązków.

W wyniku corocznego przeglądu polityki, Walne Zgromadzenie w maju 2022 roku przyjęło zmiany do Polityki odpowiedniości Rady.

Najważniejsze zmiany dotyczyły wyeksponowania:

• potrzeby posiadania przez Radę Nadzorczą Banku kompetencji umożliwiających pełnienie funkcji nadzorczej w aspektach dotyczących ryzyka prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu oraz ryzyka ESG,
• istotności bieżącego monitorowania sytuacji mogących potencjalnie i istotnie wpływać na dotychczasową ocenę odpowiedniości indywidualnej członka Rady Nadzorczej Banku lub zbiorowej Rady Nadzorczej Banku,

oraz doprecyzowania  oczekiwanego  minimalnego  wymiaru  zaangażowania  członka  Rady  Nadzorczej  Banku w wykonywanie powierzonych obowiązków, w tym możliwości wykonywania obowiązków w zwiększonym wymiarze, w okresach wymagających wzmożonej aktywności, m.in. wynikających z restrukturyzacji, przeniesienia instytucji, nabycia, fuzji, przejęcia lub sytuacji kryzysowych.

Wprowadzone zmiany związane były z nowelizacją wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego i Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje.

Jednocześnie Walne Zgromadzenie, uwzględniając znowelizowane postanowienia Polityki odpowiedniości Rady, przeprowadziło okresową ocenę odpowiedniości Rady Nadzorczej Banku potwierdzając odpowiedniość indywidualną członków Rady Nadzorczej i odpowiedniość zbiorową całego organu.

[2-11] Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Uprawniony Akcjonariusz spośród powołanych członków Rady Nadzorczej, w tym także w przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się 26 sierpnia 2020 roku.

W 2022 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Banku:

• Grzegorz Chłopek złożył rezygnację z członkowska w Radzie Nadzorczej z dniem 17 października 2022 roku,
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku z dniem 18 października 2022 roku powołało w skład Rady Nadzorczej Roberta Pietryszyna.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku potwierdziło odpowiedniość indywidualną nowego członka Rady Nadzorczej, w związku z jego wyborem w skład Rady Nadzorczej oraz całego organu (odpowiedniość zbiorowa), uwzględniającą dokonane zmiany osobowe.

Zgodnie z punktem 2.3 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

W związku z przyjęciem przez Bank wyżej wymienionej zasady, w ramach oceny odpowiedniości indywidualnej, każdy z członków Rady Nadzorczej Banku złożył oświadczenie wskazujące na spełnienie bądź niespełnienie tak zdefiniowanych kryteriów niezależności. Zgodnie z tymi oświadczeniami, na dzień 31 grudnia 2022 roku: 8 członków Rady Nadzorczej (tj. Mariusz Andrzejewski, Andrzej Kisielewicz, Rafał Kos, Maciej Łopiński, Tomasz Kuczur, Robert Pietryszyn, Bogdan Szafrański, Agnieszka Winnik–Kalemba) spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach 2021, a 3 członków Rady Nadzorczej (tj. Wojciech Jasiński, Dominik Kaczmarski, Krzysztof Michalski) nie spełnia kryteriów niezależności.

Na 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza składała się z 11 osób.

Rada Nadzorcza działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Banku oraz regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał.

12 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKO Banku Polskiego S.A. zatwierdziło Regulamin Rady Nadzorczej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej przyjęty przez Radę Nadzorczą. Regulamin wprowadził zmianę mającą na celu implementację rekomendacji 9.2 i 9.3 Rekomendacji Z KNF, dotyczących umożliwienia członkom Rady Nadzorczej wglądu i zgłoszenia uwag lub zdania odrębnego do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej przed jego podpisaniem, przy czym uwagi nieuwzględnione oraz zdania odrębne powinny zostać odnotowane w protokole wraz ze wskazaniem powodów ich nieuwzględnienia.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków, w tym przewodniczącego lub wiceprzewodniczącego. Wyjątkiem są uchwały w sprawach wskazanych w Statucie Banku, dla podjęcia których (oprócz wskazanego kworum) wymagana jest większość kwalifikowana, która wynosi 2/3 głosów. W głosowaniu nie uczestniczą członkowie Rady Nadzorczej, których dotyczy sprawa poddana pod głosowanie.

Pracą Rady Nadzorczej kieruje jej przewodniczący, a w razie jego nieobecności wiceprzewodniczący. Przewodniczący reprezentuje Radę Nadzorczą wobec pozostałych organów PKO Banku Polskiego S.A., organów nadzoru oraz innych osób.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej przewodniczący, a w razie jego nieobecności wiceprzewodniczący, z własnej inicjatywy albo na wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu.

Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane z możliwością zdalnego udziału w posiedzeniu, w tym podejmowania uchwał, zgodnie z przyjętym przez Radę Nadzorczą „Regulaminem uczestnictwa w posiedzeniu Rady Nadzorczej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość” (Regulamin e-posiedzenia).

Z wyjątkiem spraw wskazanych w Statucie Banku, Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności poczty elektronicznej.

W 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła 18 posiedzeń, podjęła łącznie 196 uchwał.

Udział członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2022 roku przedstawia poniższa tabela.

Wszystkie nieobecności zostały, uchwałami Rady Nadzorczej, uznane za usprawiedliwione.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku we wszystkich obszarach jego działalności.

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych uprawnień i obowiązków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa i postanowieniach Statutu PKO Banku Polskiego S.A., należy podejmowanie uchwał, które dotyczą w szczególności:

• zatwierdzania przyjętych przez Zarząd strategii, polityk, zasad i regulaminów, m.in.: Strategii Banku, Strategii zarządzania ryzykiem, Strategii zarządzania Bankiem, Polityki dywidendowej, Polityki wynagrodzeń, Polityki w zakresie szacowania kapitału wewnętrznego i zarządzania kapitałowego oraz dokonywania przeglądów strategii i procedur szacowania kapitału wewnętrznego i zarządzania kapitałowego, Polityki zgodności Banku, Zasad funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, Regulaminu Zarządu, Regulaminu gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku netto, Regulaminu Organizacyjnego Banku, Regulaminu funkcjonowania komórki do spraw zgodności oraz komórki audytu wewnętrznego,
• zatwierdzania uchwalonego przez Zarząd rocznego planu finansowego,
• zatwierdzania określonego przez Zarząd akceptowalnego ogólnego poziomu ryzyka,
• wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Banku oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Banku,
• uchwalania Regulaminu:
  • Rady Nadzorczej,
  • udzielania kredytów, pożyczek, gwarancji bankowych lub poręczeń członkowi Zarządu Banku, Rady Nadzorczej oraz osobom, które zajmują stanowiska kierownicze w Banku oraz podmiotom powiązanym z nimi kapitałowo lub organizacyjnie,
• powołania i odwołania w głosowaniu tajnym prezesa Zarządu, wiceprezesów oraz członków Zarządu,
• zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• wyrażania uprzedniej zgody na czynności spełniające określone statutowo kryteria, w tym m.in. na rozporządzenie składnikami aktywów trwałych (wartości niematerialne i prawne, rzeczowe aktywa trwałe, inwestycje długoterminowe), objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji innej spółki, objęcie lub nabycie obligacji zamiennych na akcje, zawarcie przez PKO Bank Polski S.A. istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku lub z podmiotem powiązanym, zawarcie przez Bank umowy o  usługi  prawne,  usługi  marketingowe,  usługi  w  zakresie  stosunków  międzyludzkich  (public  relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, umowy darowizny i inne o podobnym skutku oraz umowy zwolnienia z długu oraz inne umowy o podobnym skutku przekraczającym wartość wskazaną w Statucie Banku,
• występowania do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wyrażenie zgody na powołanie prezesa Zarządu oraz członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku, a także na powierzenie funkcji członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku dotychczasowemu członkowi Zarządu, który nie nadzorował zarządzania tym ryzykiem,
  oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń w Banku oraz przedstawiania raportu w tym zakresie Walnemu Zgromadzeniu,
• opinii o stosowaniu przez Bank „Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”,
• wyrażania zgody na otwarcie lub zamknięcie oddziału za granicą.

Rada Nadzorcza przedstawia także Walnemu Zgromadzeniu coroczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, które zawiera m.in. ocenę sprawozdania Zarządu z działalności (Grupy Kapitałowej Banku, w tym Banku) oraz sprawozdań finansowych (Banku i Grupy Kapitałowej Banku) za ubiegły rok w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym oraz ocenę wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty.

W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza w szczególności może badać wszystkie dokumenty Banku, dokonywać rewizji stanu majątku Banku oraz żądać od Banku sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Banku (w szczególności jego działalności lub majątku) oraz informacji, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółek zależnych lub powiązanych. Zarząd nie może ograniczyć członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

Rada Nadzorcza może korzystać, na koszt Banku, z usług doradców, ekspertów lub konsultantów zewnętrznych.

Członkowie Rady Nadzorczej powinni przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Banku.

Znowelizowane przepisy Kodeksu spółek handlowych wprowadziły od 13 października 2022 roku wyłączenie odpowiedzialności cywilnoprawnej członków rady nadzorczej za szkody wyrządzone spółce, o ile osoby te działały w sposób lojalny wobec spółki oraz w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego.

• Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych).
• Monitorowanie adekwatności skuteczności i efektywności systemu kontroli wewnętrznej, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej.
• Monitorowanie skuteczności systemu zarządzania ryzykiem w zakresie sprawozdawczości finansowej, w szczególności poprzez analizowanie informacji otrzymanych od Komitetu ds. Ryzyka.
• Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego, o której mowa w ustawie o biegłych rewidentach, wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej.
• Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, która przeprowadza badanie sprawozdań finansowych, w szczególności w przypadku, gdy firma audytorska świadczy na rzecz Grupy Kapitałowej Banku inne usługi niż badanie.
• Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Banku, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania.
• Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez firmę audytorską, która przeprowadza badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług, które nie są badaniem na rzecz Banku oraz spółek z Grupy Kapitałowej Banku, zgodnie z polityką.
• Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie przyjęcia tej polityki.
• Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską, która przeprowadza badanie, podmioty powiązane z tą firma audytorską oraz członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie przyjęcia tej polityki.
• Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie przyjęcia tej procedury.
• Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych.
• Przedkładanie Radzie Nadzorczej zaleceń, które mają na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Banku.
• Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie oświadczenia dotyczącego firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego Banku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku.
• Opracowywanie zasad postępowania w zakresie procesu ujawniania i wymiany danych i informacji pomiędzy KNF, firmą audytorską, kluczowym biegłym rewidentem a Bankiem i rekomendowanie ich przyjęcia Radzie Nadzorczej.
• Przedstawianie Radzie Nadzorczej, co najmniej raz w roku, zagadnień, które mogą mieć istotny wpływ na wynik finansowy przyszłych okresów lub sytuację Banku i Grupy Kapitałowej Banku.

W skład Komitetu Audytu do 17 października 2022 roku (data rezygnacji) wchodził także Grzegorz Chłopek. 

W 2022 roku, w ramach przeprowadzonych ocen odpowiedniości członków Rady Nadzorczej (okresowej w maju i związanej ze zmianą w składzie Rady Nadzorczej – w październiku), oceniono czy kandydat i członkowie Rady Nadzorczej spełniają wymogi niezbędne do zasiadania w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Zgodnie z powyższymi ocenami członkowie Komitetu Audytu łącznie spełniają warunki niezależności i kwalifikacji zgodnie z przepisami ustawy z 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W tym na dzień 31 grudnia 2022 roku:

• przewodnicząca  Komitetu  Audytu  Agnieszka  Winnik-Kalemba  oraz  Mariusz  Andrzejewski,  Rafał  Kos i Bogdan Szafrański są niezależni, a tym samym większość członków Komitetu Audytu jest niezależnych,
• najbardziej  adekwatną  wiedzę  i  doświadczenie  w  zakresie  przedmiotu  działalności  Komitetu  Audytu, w tym kompetencje z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań finansowych posiadają:
  • Mariusz Andrzejewski – kompetencje potwierdzone stopniem naukowym dra hab. nauk ekonomicznych i uprawnieniami biegłego rewidenta; członek polskich i międzynarodowych stowarzyszeń dotyczących księgowości i rachunkowości; dodatkowo umiejętności wynikające z doświadczenia zawodowego związanego z pełnieniem funkcji zarządczych i nadzorczych oraz wykonywaniem czynności w charakterze biegłego rewidenta,
  • Dominik Kaczmarski – kompetencje wynikające z wiedzy i umiejętności nabytych w ramach programu nauczania związanego z nabyciem tytułu doradcy podatkowego oraz z ubieganiem się o tytuł Chartered Financial Analyst, ukończonych studiów MBA Finance & Technology oraz posiadanego doświadczenia zawodowego w zakresie przeglądów i kalkulacji podatkowych banków, a także w procesie badania sprawozdań finansowych (w zakresie elementów podatkowych),
  • Bogdan Szafrański – wiedza i umiejętności nabyte w ramach programu nauczania w ramach studiów na University of California Irvine (UCI), gdzie studiował w Merage School of Business uzyskując tytuł Master of Business Administration (MBA) w dziedzinie finansów, a także wynikające z doświadczenia jako wykładowca w Katedrze Finansów i Bankowości (przede wszystkim z zakresu rachunkowości finansowej i zarządczej) w Wyższej Szkole Handlu i Prawa im. Ryszarda Łazarskiego w Warszawie,
• wszyscy członkowie Komitetu Audytu łącznie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie bankowości, które wynikają m.in. z wykształcenia, doświadczenia zawodowego i sprawowania funkcji (szerzej opisane w notkach biograficznych w tym rozdziale).

W 2022 roku odbyło się 12 posiedzeń Komitetu Audytu.

Głównym założeniem Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej Banku (dalej: Polityka wyboru) oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Banku i spółek Grupy Kapitałowej Banku (dalej: Polityka świadczenia usług), przyjętych przez Radę Nadzorczą Banku po rekomendacji Komitetu Audytu, jest zapewnienie zgodności procesu wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia przez nią usług na rzecz Banku i Grupy Kapitałowej

Banku z obowiązującymi przepisami prawa oraz rekomendacją L KNF, ze szczególnym uwzględnieniem zapewnienia niezależności i bezstronności firmy audytorskiej oraz spełnienia wymogów w zakresie obowiązkowej rotacji oraz karencji.

W Polityce wyboru określono niżej opisane zasady obowiązkowej rotacji i karencji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta.

• Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej na terenie Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, wynosi 10 lat obrotowych objętych badaniem. Może on ulec przedłużeniu o dwa lata, do maksymalnie 12 lat obrotowych objętym badaniem, na podstawie zgody KNF w przypadku równoczesnego zatrudnienia więcej niż jednej firmy audytorskiej w formule audytu wspólnego, pod warunkiem, że wynikiem badania ustawowego jest wspólne sprawozdanie z badania.
• Umowę na badanie sprawozdań finansowych zawiera się na okres objęty badaniem nie krótszy niż 2 lata obrotowe, a maksymalnie na okres 3 lat obrotowych, z możliwością przedłużenia na kolejny okres objęty badaniem, wynoszący co najmniej dwa lata obrotowe.
• Po upływie maksymalnego czasu nieprzerwanego trwania zleceń, o którym mowa w punkcie pierwszym, firma audytorska może ponownie wykonywać czynności badania ustawowego sprawozdań finansowych po upływie co najmniej 4 lat od zakończenia poprzedniego badania sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej
• Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego sprawozdań finansowych za okres dłuższy niż 5 lat obrotowych objętych badaniem.

Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe sprawozdań finansowych po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku.

Zgodnie z Polityką wyboru Rada Nadzorcza Banku przeprowadza postępowanie dotyczące zlecenia badania sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku w trybie przetargu nieograniczonego. W następstwie zorganizowanej przez Bank procedury wyboru, Komitet Audytu przekazuje Radzie Nadzorczej rekomendację w sprawie wyboru firmy audytorskiej. Rekomendacja, o ile nie dotyczy to odnowienia zlecenia badania, zawiera nie mniej niż dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji wobec jednej z nich. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. W ocenie ofert złożonych przez firmy audytorskie stosowane są przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru.

Rekomendacje Komitetu Audytu dotyczące wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych za lata 2020-2021 oraz za lata 2022-2023 spełniały obowiązujące warunki i zostały sporządzone w następstwie zorganizowanych przez Bank procedur wyboru spełniających obowiązujące kryteria.

Polityka świadczenia usług zakłada, że świadczenie usług dozwolonych niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członka sieci firmy audytorskiej na rzecz Banku wymaga wyrażenia zgody przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Banku. Ponadto Komitet Audytu Rady Nadzorczej Banku wyraża zgodę na świadczenie usług dozwolonych niebędących badaniem na rzecz spółki Grupy Kapitałowej Banku na podstawie wniosku spółki. Niezbędnym elementem takiego wniosku jest zgoda komitetu audytu lub rady nadzorczej spółki Grupy Kapitałowej Banku wnioskującej o wyrażenie zgody.

W 2022 roku firma audytorska PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. świadczyła na rzecz Banku dozwolone usługi niebędące badaniem. Przed zawarciem umowy na świadczenie usług dozwolonych niebędących badaniem, Komitet Audytu Rady Nadzorczej Banku dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyraził zgodę na świadczenie tych usług.

[2-20] Opiniowanie i bieżące monitorowanie zasad wynagradzania w ramach przyjętej w Banku Polityki Wynagradzania oraz wspieranie organów Banku w zakresie kształtowania i realizacji Polityki Wynagradzania.

Komitet odpowiada w szczególności za realizację poniższych zadań:

• opiniowanie, podlegających zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą, ogólnych zasad polityki wynagrodzeń osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku,
• dokonywanie okresowego przeglądu Polityki Wynagradzania oraz przedstawianie wyników z przeglądu Radzie Nadzorczej,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu,
• przedstawianie lub opiniowanie decyzji dotyczących wynagradzania, które mają być podjęte przez Radę Nadzorczą – w szczególności dotyczących wynagradzania członków Zarządu, w tym odpraw dla członków Zarządu,
• dokonywanie oceny celów MbO stawianych członkom Zarządu i przez nich realizowanych, ich wartości oraz wagi i przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii w tym zakresie,
• dokonywanie oceny narzędzi i systemów przyjętych w celu zagwarantowania, by system wynagrodzeń w Grupie Kapitałowej Banku należycie uwzględniał wszystkie rodzaje ryzyka, poziomy płynności i kapitału oraz aby Polityka Wynagradzania była zgodna z zasadami należytego i skutecznego zarządzania ryzykiem oraz wspierała takie zarządzanie i była zbieżna ze strategią biznesową, celami, kulturą i wartościami korporacyjnymi oraz długofalowymi interesami Grupy Kapitałowej Banku,
• nadzorowanie wynagrodzenia stałego kierujących komórkami wykonującymi niezależne funkcje kontrolne, w tym komórkami do spraw: zgodności, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem,
• opiniowanie i monitorowanie zmiennych składników wynagrodzeń kierujących komórkami ds.: zgodności, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii w przedmiocie zatwierdzanego przez Radę Nadzorczą rozliczenia celów MbO dla członków Zarządu za dany okres oceny,
• zapoznawanie się z raportem z prowadzonego przez komórkę do spraw audytu wewnętrznego przeglądu wdrożenia polityki wynagrodzeń,
• przygotowywanie projektu raportu z oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń w Banku, który jest przedstawiany Walnemu Zgromadzeniu przez Radę Nadzorczą.

Ponadto do zadań Komitetu należy:

• opiniowanie polityki różnorodności w składzie Zarządu,
• dokonywanie  oceny  odpowiedniości  i rekomendowanie  Radzie  Nadzorczej  kandydatów  do  Zarządu,  w  tym z uwzględnieniem niezbędnej wiedzy, kompetencji i doświadczenia Zarządu jako całości, koniecznych do zarządzania Bankiem oraz z uwzględnieniem różnorodności w składzie Zarządu,
• rekomendowanie, określanego przez Radę Nadzorczą, zakresu obowiązków dla kandydata do Zarządu, a także określanie wymagań m.in. w zakresie wiedzy i kompetencji oraz przewidywanego zaangażowania pod względem poświęcanego czasu, niezbędnych do pełnienia funkcji członka Zarządu,
• rekomendowanie, określanej przez Radę Nadzorczą, wartości docelowej reprezentacji niedostatecznie reprezentowanej płci w Zarządzie,
• dokonywanie okresowej oceny, co najmniej raz w roku, struktury, wielkości, składu i skuteczności działania Zarządu oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej zmian w tym zakresie,
• dokonywanie, co najmniej raz w roku, okresowej oceny odpowiedniości, w tym oceny wiedzy, kompetencji i doświadczenia Zarządu jako całości i poszczególnych członków Zarządu oraz informowanie Zarządu o wynikach tej oceny,
• dokonywanie okresowego przeglądu polityki Zarządu w odniesieniu do doboru i powoływania osób, które zajmują stanowiska kierownicze w Banku mające istotny wpływ na profil ryzyka Banku i przedstawianie Zarządowi zaleceń w tym zakresie,
• opiniowanie, w tym dokonywanie corocznego przeglądu polityki dotyczącej odpowiedniości członków Zarządu i osób pełniących najważniejsze funkcje w Banku oraz oceny odpowiedniości w spółkach Grupy Kapitałowej Banku oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej zmian w tej polityce,
• opiniowanie polityki dotyczącej oceny odpowiedniości kandydatów na członków i członków Rady Nadzorczej Banku w ramach jej przeglądu dokonywanego przez Radę Nadzorczą.

W 2022 roku odbyło się 10 posiedzeń Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń. 

• Opiniowanie całościowej, bieżącej i przyszłej, gotowości Banku do podejmowania ryzyka, z uwzględnieniem profilu ryzyka Grupy Kapitałowej Banku, w tym w szczególności opiniowanych uchwalonych przez Zarząd strategicznych limitów tolerancji na poszczególne rodzaje ryzyka dla Banku i Grupy Kapitałowej Banku.
• Opiniowanie uchwalonej przez Zarząd strategii zarządzania ryzykiem w działalności Banku oraz przedkładanych przez Zarząd informacji dotyczących realizacji tej strategii oraz innych okresowych raportów w zakresie zarządzania ryzykiem oraz adekwatności kapitałowej, uwzględniających roczną ocenę adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem, informację o realizacji strategii zarządzania ryzykiem, przegląd scenariuszy, w tym scenariuszy warunków skrajnych (w celu określenia reakcji profilu ryzyka Banku na wydarzenia zewnętrzne i wewnętrzne) oraz wnioski z testów warunków skrajnych,
• Opiniowanie uchwalonej przez Zarząd polityki zatwierdzania nowych produktów i rekomendowanie Radzie Nadzorczej jej zatwierdzania.
• Opiniowanie uchwalonej przez Zarząd polityki informacyjnej obejmującej ujawnienia i rekomendowanie Radzie Nadzorczej jej zatwierdzenia.
• Opiniowanie innych uchwał Zarządu w zakresie zarządzania ryzykiem oraz adekwatności kapitałowej, których zatwierdzanie należny do kompetencji Rady Nadzorczej.
• Wspieranie Rady Nadzorczej w nadzorowaniu wdrażania strategii zarządzania ryzykiem w działalności Banku.
• Przeglądanie, czy ceny pasywów i aktywów oferowanych Klientom w pełni uwzględniają model biznesowy Banku i jego strategię w zakresie ryzyka oraz wskazywanie Zarządowi kierunków działań korygujących.
• Ocenianie ryzyka związanego z oferowanymi produktami oraz usługami finansowymi.
• Opiniowanie rozwiązań, które dotyczą ograniczania ryzyka prowadzonej działalności przy wykorzystaniu ubezpieczeń majątkowych Banku oraz ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków organów Banku i prokurentów.
• Bieżące monitorowanie systemu zarządzania ryzykiem i przekazywanie Radzie Nadzorczej informacji na temat wyników monitorowania tego systemu.
• Opiniowanie informacji, które Bank podaje do publicznej wiadomości w zakresie strategii zarządzania ryzykiem oraz systemu zarządzania ryzykiem.
• Dokonywanie corocznego przeglądu polityki wynagradzania pracowników Banku i Grupy Kapitałowej Banku, a w szczególności ocena, czy zachęty, jakie stwarza ta polityka i praktyka w zakresie wynagrodzeń uwzględniają ryzyko, kapitał i płynność oraz prawdopodobieństwo i perspektywę czasową uzyskania przez spółkę z Grupy Kapitałowej zysków oraz przyjmowanie raportu z tego przeglądu, przekazywanego do wiadomości Rady Nadzorczej.
• Bieżące monitorowanie wdrażania strategii zarządzania ryzykiem i przekazywanie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących niezbędnych korekt strategii w zakresie ryzyka, wynikających m.in. ze zmian w modelu biznesowym Banku, wydarzeń rynkowych lub rekomendacji wydanych przez komórkę ds. zarządzania ryzykiem.
• Doradzanie w procesie wyboru doradców, ekspertów lub konsultantów zewnętrznych, w przypadku zgłoszenia przez Radę Nadzorczą woli skorzystania z ich usług.
• Ocenianie zaleceń audytorów zewnętrznych lub wewnętrznych oraz podejmowanie działań następczych związanych z odpowiednim wdrożeniem odpowiednich środków.
• Współpraca z Komitetem ds. Nominacji i Wynagrodzeń w związku z opiniowaniem przez ten Komitet polityki odpowiedniości dotyczącej członków Zarządu i osób pełniących najważniejsze funkcje w Banku oraz oceny odpowiedniości w spółkach Grupy Kapitałowej Banku, w celu utrzymywania tejże polityki w zgodzie ze skutecznym i należytym zarządzaniem ryzykiem.
• Wykonywanie innych powierzonych zadań przez Radę Nadzorczą w zakresie zarządzania ryzykiem w Banku.

W skład Komitetu ds. Ryzyka do 17 października 2022 roku (data rezygnacji) wchodził także Grzegorz Chłopek. 

W 2022 roku odbyło się 9 posiedzeń Komitetu ds. Ryzyka.

• Opiniowanie uchwalonej przez Zarząd strategii Banku, której zatwierdzenie należy do kompetencji Rady Nadzorczej.
• Wspieranie Rady Nadzorczej w nadzorowaniu wdrażania strategii, w tym w szczególności poprzez analizowanie przedstawianych przez Zarząd okresowych informacji o jej realizacji.
• Opiniowanie strategicznych czynności Banku, które wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, w szczególności w zakresie ich spójności z obowiązującą strategią Banku.
• Wykonywanie innych powierzonych zadań przez Radę Nadzorczą w zakresie realizacji celów strategicznych i kluczowych projektów Banku.

W 2022 roku odbyło się 9 posiedzeń Komitetu ds. Strategii.

W 2022 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Banku:

• Komisja Nadzoru Finansowego 26 stycznia 2022 roku wyraziła zgodę na powołanie Iwony Dudy na Prezesa Zarządu Banku i tym samym w dniu 26 stycznia 2022 roku Iwona Duda objęła funkcję Prezesa Zarządu Banku (do 25 stycznia 2022 roku Iwona Duda pełniła funkcję Wiceprezesa Zarządu Banku i kierowała pracami Zarządu),
• Rada Nadzorcza Banku powołała z dniem 25 marca 2022 roku Macieja Brzozowskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
• Iwona Duda złożyła rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu Banku, jak również ze składu Zarządu Banku z końcem dnia 9 sierpnia 2022 roku,
• Rada Nadzorcza Banku powołała z dniem 10 sierpnia 2022 roku Pawła Gruzę na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Banku; jednocześnie Rada Nadzorcza Banku powołała Pawła Gruzę na stanowisko Prezesa Zarządu Banku pod warunkiem wyrażenia zgody przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz z dniem wydania tejże zgody, a także powierzyła Pawłowi Gruzie kierowanie pracami Zarządu Banku do czasu wydania zgody przez Komisję Nadzoru Finansowego,
• Rada Nadzorcza Banku 15 grudnia 2022 roku:
• odwołała ze składu Zarządu Bartosza Drabikowskiego, który nadzorował Obszar Finansów i Rachunkowości,
• powołała z dniem 1 stycznia 2023 roku Andrzeja Kopyrskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.

15 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła zmiany Regulaminu organizacyjnego Banku dotyczące zmian obszarów działania i związanego z tym podziału kompetencji członków Zarządu, w wyniku których:

• 15 grudnia 2022 roku Maciej Brzozowski objął nadzór nad Obszarem Klienta Strategicznego i Bankowości Inwestycyjnej oraz do 31 grudnia 2022 roku nadzór nad Obszarem Bankowości Firm i Przedsiębiorstw oraz Klienta Korporacyjnego (poprzednio nadzorował Obszar Analiz, Bankowości Firm i Przedsiębiorstw oraz Klienta Zamożnego),
• 15 grudnia 2022 roku Marcin Eckert objął nadzór nad Obszarem Finansów i Rachunkowości (poprzednio nadzorował Obszar Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej),
• 1 stycznia 2023 roku Andrzej Kopyrski objął nadzór nad Obszarem Bankowości Firm i Przedsiębiorstw oraz Klienta Korporacyjnego.

W związku z corocznym procesem okresowej oceny odpowiedniości członków Zarządu Banku i całego Zarządu Banku, zmianami w składzie Zarządu oraz związanymi z tym zmianami wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie, Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej przeprowadził w 2022 roku:

• wstępne oceny odpowiedniości – związane z powołaniem nowych członków do składu Zarządu (marzec, sierpień i grudzień),
• okresowe oceny odpowiedniości – związane z coroczną oceną odpowiedniości dotychczasowych, pozostałych w składzie Zarządu członków, uwzgledniającą zmiany w wewnętrznym podziale kompetencji w Zarządzie Banku (grudzień),
• zbiorowe oceny odpowiedniości Zarządu (okresową i dodatkowe) – uwzględniające dokonane zmiany osobowe i zmiany wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie (marzec, sierpień, grudzień).

Oceny odpowiedniości zostały przeprowadzone zgodnie z obowiązującą w Banku „Polityką dotyczącą odpowiedniości członków Zarządu i osób pełniących najważniejsze funkcje w Banku oraz oceny odpowiedniości w spółkach Grupy Kapitałowej Banku” odpowiednio:

• na dotychczasowych zasadach (wobec ocen dokonanych przed 29 września 2022 roku),
• na znowelizowanych zasadach (wobec ocen dokonanych od 29 września 2022 roku).

W wyniku powyższych ocen Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej potwierdził odpowiedniość indywidualną nowo powoływanych w 2022 roku i dotychczasowych członków Zarządu, a także każdorazową odpowiedniość zbiorową Zarządu Banku. Powyższe oceny odpowiedniości zostały zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.

Na 31 grudnia 2022 roku Zarząd Banku składał się z 8 osób.

Skład Zarządu PKO Banku Polskiego S.A.

Dodatkowo prezentujemy informacje dotyczące Andrzeja Kopyrskiego, który od 1 stycznia 2023 roku nadzoruje Obszar Bankowości Firm i Przedsiębiorstw oraz Klienta Korporacyjnego.

Zarząd Banku działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Banku oraz Regulaminu Zarządu przyjętego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

Zarząd prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank. Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Banku.

Zarząd wykonuje swoje czynności na posiedzeniach Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w tygodniu.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu, w tym m.in. zwołuje posiedzenia Zarządu i przewodniczy obradom oraz prezentuje stanowisko Zarządu wobec organów Banku oraz w stosunkach zewnętrznych.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniu albo poza posiedzeniem w trybie obiegowym (pisemnym). Zarząd może podejmować decyzje przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu poczty elektronicznej.

Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy, które przekraczają zakres zwykłych czynności Banku. Uchwały w przedmiocie związanym z zarządzaniem ryzykiem mogą być podejmowane pod nieobecność członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku wyłącznie w szczególnie uzasadnionych przypadkach. W przypadku, gdy w zakresie podejmowanych przez Zarząd uchwał związanych z zarządzaniem ryzykiem, członek Zarządu nadzorujący zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku zagłosuje inaczej, niż większość członków Zarządu lub w sposób odmienny, niż wstępnie zostało to zaproponowane w projekcie uchwały, uzasadnia on swoją decyzję na piśmie. Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Radę

Nadzorczą wraz z pisemnym uzasadnieniem sposobu głosowania Zarządu oraz członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

Tryb działania Zarządu oraz sprawy, które wymagają podjęcia uchwały przez Zarząd określa Regulamin Zarządu. W 2022 roku Zarząd odbył 54 posiedzenia, podjął 618 uchwał.

Oświadczenia w imieniu Banku mogą składać:

• prezes Zarządu samodzielnie,
• dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem,
• dwóch prokurentów działających łącznie,
• pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego pełnomocnictwa.

Na 31 grudnia 2022 roku w Banku było 5 prokurentów. W 2022 roku odwołano cztery prokury i udzielono pięć prokur łącznych upoważniających do działania z członkiem Zarządu lub z drugim prokurentem.

Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw PKO Banku Polskiego S.A., niezastrzeżone powszechnie obowiązującymi przepisami prawa lub postanowieniami Statutu Banku dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Do kompetencji Zarządu Banku, zgodnie z Regulaminem Zarządu w szczególności należy:

• określanie Strategii Banku i Strategii zarządzania Bankiem, która uwzględnia ryzyko prowadzonej działalności oraz zasady ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem,
• określanie strategii zarządzania ryzykiem oraz ogólnego poziomu tolerancji na ryzyko,
• tworzenie i likwidacja stałych komitetów Banku oraz określanie ich właściwości,
• tworzenie, przekształcanie i likwidacja jednostek Banku w kraju i za granicą,
• określanie Regulaminu gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku netto, Regulaminu Organizacyjnego Banku oraz Regulaminu Zarządu,
• ustanawianie prokurentów oraz określanie zasad ustanawiania pełnomocników w Banku,
• określanie zasad funkcjonowania systemu zarządzania, w tym w szczególności: zasad funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zasad zarządzania poszczególnymi rodzajami ryzyka, założeń polityki w zakresie zarządzania ryzykiem braku zgodności, zasad polityki informacyjnej w zakresie adekwatności kapitałowej, zasad zarządzania adekwatnością kapitałową i kapitałem własnym, które dotyczą procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego, planowania kapitałowego oraz polityki dywidendowej,
• określanie rocznego planu finansowego Banku i Grupy Kapitałowej Banku,
• określanie zasad identyfikacji modeli biznesowych i przeprowadzania testów charakterystyki umownych przepływów pieniężnych,
• określanie zasad (polityki) rachunkowości,
• przyjmowanie rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych Banku, skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Banku oraz kwartalnych raportów Grupy Kapitałowej Banku,
• określanie polityki w zakresie bancassurance,
• określanie polityki wynagrodzeń, która obejmuje także podmioty zależne od Banku,
• określanie produktów bankowych oraz innych usług bankowych i finansowych,
• określanie zasad uczestnictwa Banku w spółkach i innych organizacjach,
• podejmowanie decyzji w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej

Decyzje w sprawie nabycia akcji Banku w celu ich umorzenia oraz ustalania wysokości wynagrodzenia za umarzane akcje oraz w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Banku nie leżą w kompetencjach Zarządu – podejmowane są przez Walne Zgromadzenie.

Członkowie Zarządu sprawują nadzór nad podporządkowanymi im obszarami oraz podejmują decyzje w sprawach zwykłego zarządu w zakresie nadzorowanych obszarów.

Wewnętrzny podział kompetencji w Zarządzie Banku na koniec 2022 roku kształtuje się następująco:

• [2-12] Prezesowi Zarządu (Wiceprezesowi Zarządu kierującemu pracami Zarządu oczekującemu na zgodę Komisji Nadzoru Finansowego na powołanie na Prezesa Zarządu) podlegają w szczególności sprawy z zakresu nadzoru nad obsługą funkcjonowania organów Banku, nadzoru nad obsługą funkcjonowania stałych komitetów Banku, audytu wewnętrznego, bezpieczeństwa, ryzyka braku zgodności, ryzyka postępowania, ryzyka utraty reputacji, obsługi prawnej, komunikacji i promocji, analiz makroekonomicznych, strategii, zarządzania zasobami ludzkimi oraz koordynacji działań z zakresu ESG,
• Wiceprezesowi Zarządu nadzorującemu Obszar Bankowości Firm i Przedsiębiorstw oraz Klienta Korporacyjnego podlegają w szczególności sprawy z zakresu bankowości instytucjonalnej, tworzenia oferty produktów dla firm i przedsiębiorstw, tworzenia produktów kredytowych dla klientów korporacyjnych i sektora publicznego oraz sprzedaży produktów i obsługi klientów instytucjonalnych i korporacyjnych oraz przedsiębiorstw,
• Wiceprezesowi Zarządu nadzorującemu Obszar Klienta Strategicznego i Bankowości Inwestycyjnej podlegają w szczególności sprawy z zakresu tworzenia oferty produktów transakcyjnych i skarbowych dla klientów rynku korporacyjnego, oferty produktów inwestycyjnych dla klientów Banku, sprzedaży produktów i obsługi strategicznych klientów korporacyjnych oraz klientów bankowości prywatnej i inwestycyjnej, a także sprawy z zakresu działalności własnej Banku na rynku finansowym,
• Wiceprezesowi Zarządu nadzorującemu Obszar Finansów i Rachunkowości podlegają w szczególności sprawy z zakresu: planowania i kontrolingu finansowego, rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, podatków oraz nadzoru właścicielskiego,
• Wiceprezesowi Zarządu nadzorującemu Obszar Administracji podlegają w szczególności sprawy z zakresu zarządzania nieruchomościami Banku i zakupów,
• Wiceprezesowi Zarządu nadzorującemu Obszar Rynku Detalicznego i Bankowości Międzynarodowej podlegają w szczególności sprawy z zakresu tworzenia oferty produktowej dla osób prywatnych, w tym kształtowania oferty produktów bankowości ubezpieczeniowej, sprzedaży produktów i obsługi osób prywatnych i firm oraz działalności Banku za granicą,
• Wiceprezesowi Zarządu nadzorującemu Obszar Operacji podlegają w szczególności sprawy z zakresu obsługi operacji, sprawowania  funkcji  rzecznika  klienta,  świadczenia  usług  powierniczych,  obsługi  klientów z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość (Contact center), administrowania produktami oraz zarządzania gotówką,
• Wiceprezesowi Zarządu nadzorującemu Obszar Technologii podlegają w szczególności sprawy z zakresu telekomunikacji i informatyki,
• Wiceprezesowi Zarządu nadzorującemu Obszar Zarządzania Ryzykiem podlegają w szczególności sprawy z zakresu zarządzania wszystkimi rodzajami ryzyka dotyczącego działalności Banku, z wyłączeniem ryzyka braku zgodności, ryzyka postępowania i ryzyka utraty reputacji, a także sprawy z zakresu restrukturyzacji i windykacji należności Banku.

Schemat organizacyjny Banku uwzględniający obszary odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu zamieszczony jest na stronie internetowej Banku w sekcji Relacji Inwestorskich pod adresem Zasady ładu korporacyjnego – PKO Bank Polski (pkobp.pl).

Członkowie Zarządu powinni przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Banku.

Znowelizowane przepisy Kodeksu spółek handlowych wprowadziły od 13 października 2022 roku wyłączenie odpowiedzialności cywilnoprawnej członków zarządu za szkody wyrządzone spółce, o ile osoby te działały w sposób lojalny wobec spółki oraz w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego.

Cel

Zarządzanie aktywami i pasywami, poprzez wpływanie na strukturę bilansu PKO Banku Polskiego S.A. i pozycji pozabilansowych w sposób sprzyjający osiąganiu optymalnego wyniku finansowego.

Zadania

Wsparcie Zarządu w działaniach Banku i Grupy Kapitałowej Banku dotyczących:

• kształtowania struktury bilansu Banku,
• zarządzania adekwatnością kapitałową,
• zarządzania rentownością z uwzględnieniem specyfiki poszczególnych działalności oraz generowanego ryzyka,
• zarządzania ryzykiem finansowym, w tym ryzykiem rynkowym i płynności, ryzykiem biznesowym oraz ryzykiem kredytowym   (rozliczeniowym i przedrozliczeniowym) transakcji na rynku hurtowym.

Cel

Projektowanie strategicznych kierunków i zadań w zakresie ryzyka bankowego z uwzględnieniem strategii Banku, sytuacji makroekonomicznej oraz otoczenia regulacyjnego, analizowanie okresowych raportów związanych z ryzykiem bankowym i opracowywanie na ich bazie odpowiednich wytycznych, a także przygotowywanie strategii zarządzania ryzykiem bankowym i jej okresowe weryfikowanie.

Zadania

Monitorowanie integralności, adekwatności i efektywności systemu zarządzania ryzykiem bankowym, adekwatności kapitałowej oraz alokacji kapitału wewnętrznego do poszczególnych linii biznesowych, a także wdrażanie polityki w zakresie zarządzania ryzykami, realizowanej w ramach Strategii Banku.

Analiza i ocena wykorzystania strategicznych limitów ryzyka określonych w Strategii zarządzania ryzykiem bankowym.

Opiniowanie cyklicznych raportów ryzyka, przedkładanych do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej i uwzględnianie informacji z tych raportów przy wydawaniu opinii.

Cel

Zarządzanie ryzykiem kredytowym, które występuje przy podejmowaniu decyzji kredytowych, decyzji dotyczących wierzytelności zarządzanych przez odpowiednie jednostki Banku oraz zarządzanie ryzykiem wystąpienia strat w wyniku błędnych decyzji biznesowych na podstawie modeli ryzyka kredytowego.

Zadania

Podejmowanie decyzji o podziale kompetencji do podejmowania decyzji kredytowych lub decyzji sprzedażowych oraz decyzji w zakresie zarządzania wierzytelnościami.

Podejmowanie decyzji kredytowych, które dotyczą największych spraw klientów Banku, a także wydawanie rekomendacji Zarządowi Banku w sprawach kredytowych.

Podejmowanie decyzji, które dotyczą wierzytelności restrukturyzowanych.

Ustalanie limitów branżowych, limitów określających apetyt na portfelowe ryzyko kredytowe i na ryzyko koncentracji zaangażowań.

Podejmowanie decyzji o wdrożeniu w procesach kredytowych modeli ryzyka kredytowego i modeli antyfraudowych, w szczególności w zakresie oceny scoringowej albo ratingowej.

Podejmowanie decyzji o wdrożeniu modelu do ustalania odpisów na oczekiwane straty kredytowe z aktywów finansowych.

Akceptowanie raportów z monitorowania lub przeglądu modeli oraz jakości portfeli kredytowych, do których stosuje się modele ryzyka kredytowego.

Akceptowanie miesięcznych i kwartalnych raportów ryzyka kredytowego.

Cel

Skuteczne zarządzanie ryzykiem operacyjnym, które zwiększa bezpieczeństwo działalności Banku.

Zadania

Wyznaczanie kierunków rozwoju zarządzania ryzykiem operacyjnym.

Nadzór nad funkcjonowaniem zarządzania ryzykiem operacyjnym, w tym nad zadaniami dotyczącymi zapewnienia ciągłości działania Banku.

Koordynacja zarządzania ryzykiem operacyjnym.

Wyznaczanie działań w sytuacji awaryjnej, która naraża wizerunek Banku i powoduje straty operacyjne.

Cel

Zapewnienie  efektywnej  transformacji  Banku  zgodnie  z  przyjętymi  kierunkami  rozwoju, w tym zapewnienie spójności celów biznesowych oraz maksymalizacji wartości biznesowej zmian w Banku (m.in. w ramach formacji i projektów).

Zadania

Operacyjne zarządzanie wdrażaniem Strategii Banku.

Realizowanie kluczowych ról w Nowym Modelu Zarządczym (NMZ), zgodnie z przepisami wewnętrznymi Banku dotyczącymi Nowego Modelu Pracy oraz Nowego Modelu Zarządczego.

Podejmowanie decyzji o realizacji projektów i ich zmianach oraz decyzji dotyczących kosztów rzeczowych i pozostałych kosztów działania.

Przyznawanie środków na realizację interwencyjnych, pilnych zakupów, związanych z działaniami wynikającymi z planu ciągłości działania w przypadku wystąpienia sytuacji kryzysowej.

Nadzorowanie projektów i inicjatyw rozwojowych, w szczególności postępu prac, budżetów projektów, korzyści finansowych i pozafinansowych.

Inicjowanie działań zwiększających efektywność Banku.

Zarządzanie rocznym limitem finansowym na realizację projektów i inicjatyw rozwojowych. Rozstrzyganie sporów na niższych szczeblach decyzyjnych w zakresie działania Komitetu.

Cel

Sprawowanie nadzoru nad procesem planowania strategicznego oraz zarządzania strategią Banku

Zadania

Zarządzanie działaniami związanymi z opracowaniem i wdrożeniem strategii. Podejmowanie kluczowych decyzji niezbędnych dla realizacji strategii.

Rozstrzyganie ewentualnych sporów w trakcie realizacji strategii.

Cel

Kształtowanie architektury informatycznej, która zapewnia realizację strategii Banku.

Zadania

Opracowanie kluczowych założeń architektury informatycznej Banku (pryncypia). Przeprowadzanie okresowej oceny architektury informatycznej w Banku.

Opracowanie modelu architektury docelowej.

Inicjowanie działań, które zmierzają do osiągnięcia modelu architektury docelowej.

Cel

Zwiększenie skuteczności nadzoru i kontroli nad obszarem bezpieczeństwa systemu informatycznego w PKO Banku Polskim S.A. (SIB).

Zadania

Wydawanie rekomendacji w zakresie bezpieczeństwa SIB, w szczególności:

• koordynowania i monitorowania prac związanych z bezpieczeństwem SIB,
• wyznaczania kierunków działania Banku w zakresie bezpieczeństwa SIB,
• określania działań, które należy podjąć w przypadku sytuacji awaryjnych, które narażają wizerunek Banku i powodują straty operacyjne bądź finansowe w obszarze bezpieczeństwa SIB,
• monitorowania ryzyka związanego z bezpieczeństwem SIB.

Cel

Określanie  strategicznych  kierunków  działań  dotyczących  zarządzania  jakością  danych oraz architekturą danych w Banku w zakresie Systemu Zarządzania Danymi (SZD), nadzór nad funkcjonowaniem SZD oraz ocena jego efektywności i działań poszczególnych jednostek Banku.

Zadania

Podejmowanie decyzji w zakresie zarządzania danymi w Banku, w szczególności:

• kierunków rozwoju SZD,
• określania warunków niestosowania się do wymagań związanych z jakością danych, w szczególności w przypadkach uzasadnionych ciągłością działania Banku.

Wydawanie zaleceń dla jednostek Banku dotyczących zarządzania danymi, w szczególności w zakresie:

• działań wykonywanych przez jednostki Banku,
• wprowadzania nowych lub zmiany istniejących rozwiązań służących do zarządzania danymi,
• przygotowywania projektów nowych lub nowelizacji obowiązujących przepisów wewnętrznych Banku,
• ustalania priorytetów działań w ramach SZD oraz priorytetów planów działań.

Wydawanie rekomendacji dla Zarządu Banku dotyczących zarządzania danymi, w szczególności:

• w zakresie strategicznych kierunków rozwoju SZD,
• podjęcia uchwał Zarządu, które mają wpływ na jakość danych.

Polityka różnorodności członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku jest istotną częścią funkcjonujących w Banku polityk oceny odpowiedniości tj.:

• Polityki dotyczącej odpowiedniości członków Zarządu i osób pełniących najważniejsze funkcje w Banku oraz oceny odpowiedniości w spółkach Grupy Kapitałowej Banku,
• Polityki dotyczącej oceny odpowiedniości kandydatów na członów Rady Nadzorczej i członków Rady Nadzorczej

Wprowadzone w Banku przepisy określają kierunki doboru, wyznaczania i planowania sukcesji, w tym zaplecza kadrowego oraz oceny odpowiedniości członków Zarządu i osób pełniących najważniejsze funkcje w Banku. Osoby te są oceniane pod względem kompetencji, wiedzy i umiejętności, doświadczenia adekwatnego do stanowiska, a także reputacji, rozumianej jako wystarczająco nieposzlakowana opinia, uczciwość i etyka działania. Na podstawie wprowadzonych przepisów Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w zakresie doboru i oceny odpowiedniości kandydatów i członków Rady Nadzorczej Banku, Rada Nadzorcza Banku podejmuje decyzje w zakresie doboru i oceny odpowiedniości członków Zarządu Banku, natomiast członkowie Zarządu Banku podejmują decyzje w zakresie doboru i oceny odpowiedniości MRT (Material Risk Takers). Rada Nadzorcza Banku monitoruje skuteczność stosowanej polityki, a w stosownych przypadkach, dokonuje zmian z uwzględnieniem rekomendacji Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

W 2022 roku znowelizowano treści wyżej wymienionych polityk zgodnie ze zmianami wynikającymi z nowych wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego i Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych „w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje” w zakresie dotyczącym m.in.:

• wyeksponowania istotności kompetencji członków organów w zakresie zarządzania ryzykiem prania pieniędzy oraz finansowania terroryzmu, ryzyka ESG i zarządzania wpływem czynników ESG na działalność Banku,
• bieżącego monitorowania sytuacji mogących wpływać na odpowiedniość członków organów,
• doprecyzowania oczekiwanego minimalnego wymiaru zaangażowania członków organów w realizację powierzonych obowiązków.

• Polityki oceny odpowiedniości kandydatów i członków Zarządu Banku oraz kandydatów i członków Rady Nadzorczej Banku zawierają zobowiązanie Banku/Walnego Zgromadzenia do uwzględniania zasad zróżnicowania przy wyborze kandydatów na członków wyżej wymienionych organów.
• Zasada zróżnicowania doboru członków Rady Nadzorczej Banku i Zarządu Banku opiera się o obiektywne kryteria merytoryczne w zakresie wykształcenia, umiejętności i doświadczenia zawodowego. Dodatkowymi kryteriami wspierającymi różnorodność składu organów jest wiek oraz płeć.
• Polityki zawierają zobowiązanie do monitoringu skuteczności ich stosowania, w tym także w aspekcie celów różnorodności.
• Polityka oceny odpowiedniości zawiera zobowiązanie dla podmiotów zależnych Banku do wprowadzenia regulacji dotyczących zasad odpowiedniości – odpowiednie regulacje obowiązują w podmiotach Grupy Kapitałowej

• Stosowanie zasady różnorodności ma zapewnić odpowiedni dobór członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku w sposób, który umożliwia dotarcie do szerokiego zakresu kompetencji, wiedzy i umiejętności adekwatnych do stanowiska oraz gwarantuje wydawanie przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej (indywidualnie i jako organ) najwyższej jakości niezależnych opinii i decyzji w całym zakresie działalności Banku.
• Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza Banku, uwzględniając wynik oceny odpowiedniości, przy doborze członków organów dąży do osiągnięcia równowagi w zakresie reprezentowania płci odpowiednio w składzie Rady Nadzorczej i Zarządu Banku, a co najmniej osiągnięcia minimalnego udziału mniejszości ze względu na płeć na poziomie 30%.
• Cele dotyczące zróżnicowania składu Rady Nadzorczej i Zarządu Banku w zakresie płci i wieku są uwzględniane przy doborze członków organów, tylko w takim zakresie, w jakim nie wpłynie to negatywnie na funkcjonowanie i odpowiedniość tych organów.